Þrátt fyrir að vera með gríðarlegt ímyndunarafl er Max afar óhlýðinn strákur. Eftir að hafa lent í kjánalegu rifrildi við móður sína strýkur hann að heimann. Hann finnur stórfurðulegan heim stútfullan af fjölbreyttum skepnum sem allar vilja vingast við Max. Í stutta stund er þessi staður algjört himnaríki fyrir drenginn þar sem allir kunna að lifa lífinu, en vandræðin eru rétt að byrja því skepnurnar halda að Max sé kominn til að leysa vandamál þeirra.